Premier document où l'instisseur va, A  son tour, se dévoiler, la lettre d'intention est la pierre fondatrice de l'édifice juridique qui va se mettre en place entre les parties. Cette phase est d'autant plus importante que, préalablement A  la signature de la lettre d'intention, il n'y a eu que des pourparlers entre l'instisseur et l'entrepreneur et que, sauf abus, chacun est libre de les interrompre A  tout moment. La conclusion d'une lettre d'intention, qui pourtant ne liera pas formellement les parties, rendra toutefois beaucoup plus difficile une ruptute des négociations par l'une ou l'autre des parties. Le terme mASme de lettre d'intention cache en fait bien des situations différentes : de la simple déclaration d'intérASt au vérile accord de principe entre les parties, ce premier accord devra, en tout cas, révéler les principaux ingrédients de l'opération envisagée. La lettre d'intention est généralement préparée par l'instisseur et adressée pour contre-signature A  l'entrepreneur.
Classiquement, la lettre d'intention contiendra une description de l'opération envisagée : la valorisation de l'entreprise er la méthode de calcul utilisée, le pourcentage du capital de l'entreprise A  acquérir, le montage financier envisagé, les modalités, etc. Cette partie est, bien entendu, l'élément le plus important de la lettre d'intention puisqu'il constituera le premier écrit contractuel relatif au schéma de participation envisagé. Toutefois, le prix n'est généralement pas définitif A  ce stade, puisque l'instisseur n'a pu l'élir qu'A  partir des informations qui lui ont été fournies par l'entrepreneur, et ce, avant que les due diligence n'aient commencé.
La réalisation de l'instissement sera soumise A  des conditions suspensis, qui sont généralement :

- les due diligence nécessaires ;

- parfois un mécanisme de révision ou de fixation du prix ;

- l'obtention de financements bancaires ;

- la finalisation de la documentation juridique (protocole d'accord, garantie de passif)-
La lettre d'intention pourra prévoir une exclusivité de négociation en faur de l'instisseur pendant un certain délai. S'il n'a pas fait l'objet d'un accord A  part, un engagement de confidentialité sera également intégré. Enfin, sera rappelé le caractère non liant de la lettre d'intention (A  l'exception des points relatifs A  l'exclusivité de négociations et A  la confidentialité), dont l'objet est avant touc de permettre la poursuite des négociations sur des bases claires et la signature d'un protocole définitif.
Dès réception de cette lettre, généralement adressée A  l'état de projet dans un premier temps, l'entrepreneur devra s'assurer qu'elle correspond bien aux discussions qu'il a pu avoir ac l'instisseur, qu'elle est conforme A  sa vision de l'opération envisagée et, surtout, qu'il en comprend bien tous les termes.
Ce document étant particulièrement important pour la suite des événements, l'entrepreneur ne devra pas hésiter A  annoter cette première rsion, en discuter et poser toutes questions qui lui paraitraient utiles.